会社情報 コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの状況

当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方や体制について、2023年10月10日提出のコーポレート・ガバナンス報告書の内容を要約してご説明します。
 

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、企業理念において当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定めております。
また、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めつつ公正で透明性の高いコーポレートガバナンス体制を整備、運用しております。

コーポレートガバナンス・コードの基本方針に関する当社の考え方は以下の通りです。
(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、実質的な株主平等性確保の観点から株主様の権利を尊重し、株主様が株主総会を通じ適切な権利行使が行えるよう環境整備に努めます。
また、株主様を含む多様なステークホルダーに対して、適時に正確な情報を公平かつ継続的に提供することに努め、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める適時開示にかかわる規則を遵守いたします。

(2)ステークホルダーとの適切な協働
当社は、社是、企業理念、アクモスフィロソフィーに基づき、お客様、株主様、従業員、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーを尊重し、互いに協調することにより、信頼関係の向上に努めます。
また、当社は、企業活動を通じ、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に基づく情報開示を適時・適切に行い、透明性・公正性の確保を図り、投資家や資本市場からの信頼性の維持に努めます。
また、当社は、有用な情報の提供を図るため、法令等に基づく開示以外の情報提供においても、主体的に取り組むことができるよう環境整備してまいります。

(4)取締役会の責務
取締役会は、企業理念に定める当社の使命達成のため、長期ビジョンで当社の長期の方向性を決定し、それに基づき中期経営計画(3カ年)や事業計画(単年度)を策定し、公正かつ機動的な意思決定を通じて、経営の受託者たる立場を踏まえ、取締役の役割・責務の適切な遂行に努めます。
また、取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、取締役に対する監督等の役割・責務を適切に果たし、サステナビリティを考慮した当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

(5)株主との対話
当社は、株主総会以外でも、株主通信等の発行やホームページを活用した情報発信等を通じて、株主様と当社の間で建設的な対話を確保するための環境整備に努めております。
また、当社は、株主様との対話に合理的な範囲で前向きに取り組み、当社への理解を深めていただくよう対話の機会を確保しております。対話を通じて株主様からお聴きした関心・懸念等を持たれている事項に正当な関心を払うよう努め、株主様を含むステークホルダーの立場へのバランスの取れた理解とその理解を踏まえた適切な対応に努めます。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

企業統治体制の概要

企業統治の体制

(取締役会)
取締役会は、社内取締役4名(うち業務執行取締役3名、監査等委員である取締役1名)、社外取締役4名(うち監査等委員である取締役3名)で構成され、社外取締役4名は独立社外取締役となっております。原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
企業理念に基づき、サステナビリティ方針を含めた経営に関する基本方針のほか、法令及び定款及び取締役会規程に定められた事項について意思決定を行う機関として活発な議論を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、このうち3名が独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、法令、定款及び社内規程に定める取締役会の審議手続き及び決議内容の適法性・妥当性及び各取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査・監督を行なっております。
(指名報酬委員会)
代表取締役、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置されております。代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする3名の委員で構成されております。

(経営会議)
取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役2名及び社外取締役3名をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ会社の事業活動に関わる課題(サステナビリティ等を含む)を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。
(執行役員会)
執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。
 

取締役会等の構成(2023年9月末現在)

取締役会の構成および取締役のスキルマトリクス

 

取締役会等の開催状況(2023年6月期)

取締役会の開催

12回          

監査等委員会の開催

12回

社外取締役の取締役会出席率

100%

社外取締役の監査等委員会出席率

98%

取締役の報酬に関する方針と手続

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法)
当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において取締役の報酬の内容に係る決定方法を決議しております。2021年2月19日開催の取締役会決議をもって制定し、2023年1月19日開催の取締役会決議をもって改定いたしました。

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要)
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、以下の、三項目を基本方針として決定しております。
・透明性、客観性、独立性が確保されたコーポレートガバナンスによる決定プロセスであること
・報酬の決定において、同業同規模の他社の報酬水準、経営内容、従業員給与とのバランス及び業績等の目標の達成度に基づくこと
・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との価値共有を一層促進すること
また、当社は、以下、5に記載の通り、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬員会を設置しており、取締役の報酬に関する事項を指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて、審議しております。

2.報酬の種類
(1)基本報酬(金銭報酬) 
当社は、役位毎の報酬テーブルに基づき、基本報酬を支給しております。役位毎の報酬テーブルは、取締役会が指名報酬委員会に答申を諮問し、その答申案に基づき審議を行い決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務内容に鑑み、基本報酬のみとしております。

(2)業績連動報酬
業績連動報酬は、業務執行取締役を対象にしており、金銭で支給される報酬(以下、「業績連動報酬(金銭報酬)」という。)と、譲渡制限付株式で支給される非金銭報酬 の株式報酬(以下、「業績連動報酬(株式報酬)」という。)の2種類があります。

1)業績連動報酬(金銭報酬)
業績連動報酬(金銭報酬)は、短期業績のインセンティブとして付与し、グループ事業全体の経常的な収益力を示す連結経常利益を業績指標として採用します。
業績連動報酬(金銭報酬)は、基本報酬の報酬テーブルで役位毎に定める基本報酬額の年額の10%を、年あたりの標準額として設定し、連結経常利益の目標値の達成度に応じて、下記の通り、支給額が変動する仕組みを採用しており、1事業年度当たりの支給総額は、2,000万円を限度としております。
(目標値を超過した場合)経常利益目標超過額×12%+標準額
(目標値を100%達成した場合)標準額
(目標値の90%以上、100%未満の場合)標準額×80%
(目標値の90%未満の場合)支給対象外

2)業績連動報酬(株式報酬)
業績連動報酬(株式報酬)は、中期業績との連動性を重視し、中期経営計画の達成及び企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、業務執行取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的としております。
また、当社は、取締役会が定めた譲渡制限期間の譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止する譲渡制限株式報酬制度を採用しております。譲渡制限期間中において、業績連動報酬(株式報酬)として株式の交付を受けた取締役に重大な違反行為、不正行為、当社に不利益を与える行為等があった場合には、当社が株式報酬として取締役に交付した株式を無償取得する旨を譲渡制限付株式割当契約書に規定いたします。
業績連動報酬(株式報酬)は、中期経営計画の期間である3年毎に、
①交付の条件となる業績指標 
②年報酬額として割り当てる当社株式の合計数及び金額換算の上限額
③業務執行取締役の役位毎の支給株式数 
等、株式報酬を交付するために必要な事項は、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の議案として、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で決議し、定時株主総会での議案承認に基づき、株式報酬制度を決定しております。
2025年6月期までの中期経営計画Ⅲの期間は、基準年度比の売上高増収率、営業利益増益率を業績指標としております。

3.報酬の種類ごとの割合に関する方針 
取締役会は、業務執行取締役の各報酬の種類別の割合について、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。 なお、業績指標を100%達成した場合の基本報酬(金銭報酬):業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)の割合は、8:1:1を、固定報酬と業績報酬の割合は、8:2を目安としております。

4.取締役の個人別の報酬の内容等についての決定に関する事項
(1)基本報酬(金銭報酬) 
指名報酬委員会は、取締役の個人別の金銭による報酬額について、基本報酬の原案の諮問を受け、役位毎に定める報酬テーブルを基準とし、基本報酬額の取締役会への答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を審議し、各取締役に対する金銭報酬の支給額を決定し、毎月、金銭による固定報酬として支給しております。

(2)業績連動報酬
1)業績連動報酬(金銭報酬)
取締役会は、前年度の連結経常利益が確定する定時株主総会の終了後に、指名報酬員会に業績連動報酬(金銭)の原案を諮問し、その答申内容を踏まえ、個人別の支給額と支給日を決議します。その結果に基づき、業績連動報酬(金銭)は、毎年一定の時期に、支給日を含む事業年度の報酬として支給します。

2)業績連動報酬(株式報酬)
株式報酬の個人別の交付数は、予め定時株主総会の承認により役位毎に年報酬株式数の限度が定められております。 
定時株主総会終了後に、指名報酬委員会は、各事業年度の連結および単体の決算の結果に基づき、業績指標の達成状況を確認し、株式報酬の交付の妥当性について取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申に基づいて、株式報酬の交付を決定し、交付日の属する事業年度の報酬として支給します。
年報酬株式数限度
代表取締役会長 年7,500株
代表取締役社長 年6,000株
取締役(監査等委員を除く)年4,500株

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(4を除く事項)
指名報酬委員会は、代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された社外取締役を過半数以上とする3名で構成され、社外取締役1名を委員長としております。
指名報酬委員会は、取締役の報酬水準、報酬の種類ごとの比率及び業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、取締役報酬に関する法制度等の環境変化に応じて開催し、委員会の審議結果に基づいて、取締役会に答申を行います。

6.その他取締役報酬に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬等の限度額  
年額 1億6千万円以内(非金銭による報酬を含む)
監査等委員である取締役の報酬等の限度額
年額 4千万円以内
上記の報酬限度額定時株主総会決議日:2016年9月27日


(2023年6月期における取締役の報酬等)
区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象人員
(名)
基本報酬 業績連動報酬等 譲渡制限付
株式報酬
取締役(監査等委員を除く)
(うち社外取締役)
81,454
(-)
56,400
(-)
20,000
(-)
5,054
(-)
4
(-)
取締役(監査等委員)
(うち社外取締役)
16,350
(14,550)
16,350
(14,550)

(-)

(-)
4
(3)
合 計 97,804 72,750 20,000 5,054 8

内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。また、会社情報の適時開示に関する業務管理は、経営企画管理部において一元的に行い、総務人事部と協力して、当社グループの発生事実、決定事実、決算及び連結対象子会社に関する情報の開示に関し、適正な内部管理体制の整備並びに運用に努めております。
 

リスク管理体制の整備の状況

(1)リスク管理
取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処し、継続企業として企業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止いたします。業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室が担当し、代表取締役に対して報告を行います。報告を受けた代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図ります。また、内部監査室が監査等委員会に対して直接、定期的に報告を行っており、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止するよう努めております。
当社グループ全体のリスク管理は内部統制を通して行われており、内部監査室の実施する監査においてその実施状況を確認しております。

(2)コンプライアンス管理
取締役会は、法令違反、不正行為による不祥事の未然防止や早期発見および是正を図るため、内部通報窓口を設置するとともにコンプライアンス相談窓口運用規程を制定し、基本方針、通報者の保護や不利益取扱の禁止などの遵守事項、体制および有事の対応等を明確にしております。
内部通報窓口の運用責任者は代表取締役社長とし、取締役会が運用状況を監督する体制としております。通報・相談窓口は総務人事部に設置しているほか、監査等委員である社外取締役への直通の窓口も設けております。